红筹公司 红筹公司如何玩转股权激励

红筹公司(红筹公司如何玩股权激励)

“红筹公司”通常指通过间接方式在海外上市的公司。目前，公司海外上市主要有两种模式，即直接上市模式和间接上市模式。

直接上市模式:上市公司是国内注册公司，比较常见的是h股上市公司。由于直接上市模式受证监会监管审批，要求严格，采用直接上市模式的公司几乎都是国有企业。

间接上市模式:上市主体为境外注册公司，再由境外公司通过股权或协议方式控制境内公司，可以绕过证监会的监管和审批，使公司境外融资更加灵活便捷。因此，几乎所有在海外上市的民营公司都是通过这种方式实现海外融资的。因为的五星国旗主要是红色的，人们称这些企业为“红筹公司”惯性。常见红筹公司结构如下图所示(以上海生活网市场为例):

那么，这些红筹公司是如何实现股权激励的呢？华阳资本在大量红筹公司股权激励案例的基础上，总结梳理了红筹公司股权激励的一些常见方式。

目前，红筹公司股权激励的常见方式有三种:

其中，股票激励计划和股票期权计划的结算工具为股票，股票增值权计划的结算工具为现金。三种模式的主要区别如下:

根据联合交易所上市规则第17章。在授予总额方面，公司上市前，股票期权计划授予的股份不得超过上市时股份总数的10%。除股票期权激励计划外，上市前授予的股票数量没有限制。

上市后，股票期权计划和股票激励计划中的股份总数不得超过上市公司股本的10%，上限可更新为30%。

个人被授予。上市后，在任何12个月内授予每位员工的购股权不得超过公司股本的1%。授予价格，公司上市前的股权激励计划，及其股票认购价格可自行约定；股票上市后的认购价格不得低于下列较高者:1)股票期权授予日的股票收盘价；2)截至股票期权授予日的五日平均收盘价，期权行使时间不超过10年。

根据红筹公司披露的公告，绝大多数红筹公司上市后会选择股票期权作为股权激励的方式，少数公司会选择股份激励计划或股票增值计划作为股权激励的方式。因为股票期权比股票激励计划和股票增值权具有更好的激励效果和灵活性。

案例一:龙湖地产股票期权+股票激励计划。

龙湖地产于2009年在联交所主板上市。上市前实施了股份奖励深圳生命网激励计划和股票期权计划。上市后实施了股票期权计划，并于2014年通过了限制性股票激励计划。

股权激励计划已经实施了两次，两次都是大股东免费赠送的。第一次，2007年11月30日，121名员工被授予股份，共计6401.4万股。第二次，2009年7月31日，463名员工获得股份，共计3000万股。该2股合计9401.4万股，占公开发行前总股本的2.35%，共涉及550人(4名执行董事)，其中34人获两次授予，授予激励对象的股份持股期限为4-5年，激励对象所持股份将委托信托机构管理。

公开发行前有一个股票期权计划，于2007年11月30日授予6名高级管理人员(2名执行董事)股票期权。全部行权后，涉及股份总数为3794万股，占公开发行后总股本的0.73%(超额配售权已行使)，股份来源为上市后增发股份。授予激励对象的股票期权将于2009年1月1日至2012年1月1日分等批次归属。行权截止日为2017年12月31日，行权价格为每股2.94港元，较每股6.06~7.10港元的发行价低约51.5%~58.6%。

行使所有上市后购股权后的股权结构图。

上市后，根据2009年首次公开发行后通过的股票期权计划，员工共获得4次股票期权，涉及股票总数为31，660万股。同时，2014年，公司决定开始采用限售股计划，拟由信托机构委托人回购总额不超过3%的股份，给予激励对象。

2.阿里巴巴股票增值权计划。

2007年阿里巴巴在港交所上市后，利用股票增值权激励上市前未获得股权的员工。根据其公告，公司授予的股票增值权将分两期归属激励对象:40%在上市后前6个月到期时归属，剩余60%在未来6个月到期时归属。

归属后，激励对象有权就归属日归属的每项增值权，收取相当于相关归属日前五个交易日公司股票发行价格与市场平均价格之差的金额。如果股票的平均市场价格低于发行价，将不会向参与者支付任何款项。根据计划，授予员工的股票增值权总额约为70万股挂钩股份单位。由于股票增值权不涉及实股，公司不会根据股票增值权奖励计划发行股票。

3.华阳资本总结。

与国内a股上市公司相比，上市红筹公司在股权激励方式上更加灵活，可操作性更强空。特别是红筹公司可以期权上市，目前在a股市场不可能实现深圳生命网。然而，红筹公司在实施股权激励时也面临更多的法律风险。对于没有任何海外股权激励操作经验的公司，建议选择专业中介机构帮助设计股权激励方案。

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